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记者|蔡鼎
编辑|程鹏黄胜杜恒峰校对|张锦河
兖矿能源（SH600188，股价25.97元 ，市值2607亿元）今日（6月3日）盘后公告称 ，为发展新能源产业，整合优质电力资产，并有效解决同业竞争 ，公司拟以现金164.15亿元收购山东能源集团有限公司（以下简称“山能集团 ”）下属山东能源集团新能源集团有限公司（以下简称“新能源集团 ”）100%股权和山东能源电力销售有限公司（以下简称“山能售电”）100%股权 。
图片来源：兖矿能源公告
据公告 ，本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 。此外 ，本次交易已由兖矿能源于今日举行的第九届董事会第二十四次会议审议通过 ，尚需提交公司股东会审议。
新能源集团资产主要为火电
兖矿能源称，本次收购兼具传统产业提质与新兴产业赋能的双重价值。其中 ，火电资产经营效益稳定 、业绩贡献度高 ，是本次拟收购资产的核心组成部分 。通过纳入优质火电资产，公司可深度构建煤电一体化经营格局 ，依托自有火电产能稳定消纳自产煤炭 ，有效对冲煤炭行业周期性波动 。
公告显示，本次交易的核心标的新能源集团于2021年4月成立 ，注册资本98.1亿元 ，主要从事电力开发、投资、建设 、运营业务。本次交易前，山能集团和兖矿香港对新能源集团的持股比例分别为93.88%和6.12% 。截至今日，新能源集团共有32家直接或间接控股子公司 。
公告披露的数据显示 ，新能源集团2025年合计售电量达212.46亿千瓦时 ，其中，172.46亿千瓦时为火力发电 ，占比81.17%。
本次交易的另一家标的山能售电则成立于2016年1月 ，注册资本7.93亿元，主要从事电力销售业务及发电业务 。本次交易前 ，山能售电由山能集团100%控股 。不过 ，相对于新能源集团，山能售电2025年的售电量仅为0.05亿千瓦时 ，且全部为光伏发电。
交易对手承诺：新能源集团三年累计扣非净利润不低于约30.59亿元
公告披露的合并口径财务数据显示 ，新能源集团2025年实现营收约77.1亿元 、实现归母净利润约9.59亿元、实现扣非净利润约9.4亿元 。截至2026年1月末，新能源集团所有者权益约118.82亿元 。
同样在合并口径下 ，山能售电2025年实现营收4801.58万元 、实现归母净利润-80.96万元 、实现扣非净利润1453.72万元。截至2026年1月末 ，山能售电的所有者权益约12.28亿元 。
公告援引北京华亚正信资产评估有限公司出具的评估结果，以2026年1月31日为基准日，新能源集团采用资产基础法后的净资产账面价值为74.21亿元 ，评估价值为155.7亿元 ，增值率达109.81% 。兖矿能源称，增值主因系长期股权投资项目对应的部分子公司盈利能力较强 ，增值金额较大；主要增值主体为新能源东营、盛鲁电力 、灵台火电 、鲁西发电。
同样以2026年1月31日为基准日 ，山能售电采用收益法评估的股东全部权益价值为8.45亿元，增值额为0.15亿元 ，增值率仅1.83%。转让对价确定为8.45亿元 。兖矿能源称 ，山能售电的评估增值主要系山能售电依托优质用户资源与规模化售电基础，叠加综合能源服务、绿电交易 、辅助服务等增值业务的成长潜力 ，售电业务未来业绩将保持稳定发展 。
《每日经济新闻》记者注意到 ，针对新能源集团，山能集团及兖矿香港承诺 ，2026年至2028年三个会计年度内 ，新能源集团累计实现的扣非归母净利润不低于约30.59亿元。若承诺期满累计净利润未达标，或期末资产重新评估发生减值，转让方需按两项差额孰高的原则 ，以现金方式向兖矿能源支付补偿（总额不超过转让价款上限） 。
还需要指出的是 ，本次交易对价高达164.15亿元，且要求全额以现金支付 。支付节奏相当紧凑 ，协议生效后5个工作日内就需支付30%（约49.25亿元） ，交割日后5个工作日内需支付剩余70%。
公告还披露，山能集团对新能源集团尚有约32.22亿元的认缴注册资本未实缴（山能售电也有100元未实缴） 。交易完成后 ，这部分巨额实缴义务将直接转嫁给兖矿能源 。这意味着上市公司的实际资金负担不止164.15亿元的转让款。
针对为何交易对手没有为山能售电给出业绩承诺等问题 ，6月3日下午，每经记者多次尝试致电兖矿能源 ，但公司董秘和证代的电话始终无人接听 。
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